남군 / 형남4군 전투

조조는 남은 군사를 수습해 허창으로 돌아가며 조인에게 남군을, 하후돈에게 양양을, 장료, 악진, 이전에게 합비를 맡긴다. 주유는 유비에게 조인이 지키고 있는 남군를 쳐서 승리하지 못하면 남군을 취해도 좋다는 약속을 하고 전투에 임하지만 쇠뇌까지 맞으며 후퇴한다. 그 바람에 약속대로 조운이 남군을 차지하고 뒤이어 거짓문서를 작성하여 각 성의 장수들을 꾀내어 장비가 형주를 관우가 양양을 손쉽게 차지한다. 전투는 동오가 하고 땅은 유비군이 취하자 화가난 주유는 앓아 눞게 되고 노숙이 유비를 찾아가 이치에 맞지 않는다고 따지자 원래 땅은 유표의 땅이었고 유비의 조카인 유기를 도와 땅을 되찾게 해준 것 뿐이라며 유기가 죽게된다면 동오에게 형주를 돌려주겠다고 약속한다. 유비는 형주를 발판으로 해서 서편의 유도가 있는 영릉과 조범의 계양, 또 금선의 무릉과 한현의 장사까지 취하게 된다. 장사에서는 관우가 노장 황충과 승부나지 않는 싸움을 하다가 황충이 한현에게 의심받아 죽을 위기에 처하자 위연이 한현을 죽이고는 모두 투항하게 된다. 죽은 한현도 후하게 장사지내게 하자 백성들의 칭송이 자자했다.

주유의 미인계

남군과 양양을 유비에게 빼앗기게된 손권군은 합비를 차지하기 위해 전투를 일으키나 태사자가 장료에게 유인되어 독화살에 당하자 손권군은 합비에서 철수하고 태사자는 곧 죽게 된다. 또한 양양에서 유기도 병으로 죽게되자 관우를 보내 양양을 지키게 한다. 유기가 죽어 다시 노숙이 찾아와 형주 땅을 돌려달라고 하자 또다시 종친 땅임을 강조하지만 서천땅에서 기반을 잡으려는 계획이 있어 그때까지만 형주를 빌리겠다는 공문으로 다시 노숙을 돌려보낸다. 하지만 서천땅을 취하지 않는다면 형주도 돌려주지 않겠다는 얘기... 하지만 형주에서 감부인이 죽자 주유는 손권의 여동생인 손부인을 이용해 미인계로 유비를 꾀어내 납치하여 형주를 돌려받으려 하는데, 제갈양은 조운에게 계략이 담긴 세개의 주머니를 주며 유비와 함께 동오로 보낸다. 주유의 장인인 교국로를 포섭하고 성안에 결혼 소문을 내어 결혼을 무르지 못하도록 하고 손권의 모친인 오국태의 점수를 따 결혼은 성사된다. 이번엔 유비를 향락에 빠지게 해 동오에 머무르게 하여 본국과의 사이가 멀어지도록 하려는데 조조가 형주로 쳐들어오고 있다고 조운이 유비를 속이자 선친께 제사를 지내야 한다며 손부인을 데리고 형주로 향한다. 손권이 서성, 정봉, 진무, 반장 등을 보내 유비 일행을 붙잡지만 무예에 능통한 손부인이 쫓아버린다. 이번엔 장흠과 주태를 시켜 유비 일행과 손부인을 모두 죽이라고 하지만 제갈양의 숨겨둔 군사들로 무사히 형주에 복귀한다. 주유는 형주도 빼앗지 못하고 손부인 마저 유비에게 빼앗긴 꼴이 되자 화를 참지 못하고 금창이 재발한다. 주유는 형주를 돌려받을 궁리를 하다가 유비와 친척간인 서천의 유장을 대신 쳐준다고 하고 가는길인 형주에 들러 기습할 계획을 세운다. 감녕, 서성, 정봉, 능통, 여몽을 앞세운 주유는 형주성 앞에서 계획이 들통 난것을 알고 조운, 관우, 장비, 황충, 위연 군에게 둘러 쌓이자 또다시 금창이 터진다. 주유는 죽음을 예견하고 손권에게 노숙을 후임자로 추천한 후 '하늘은 어찌하여 주유를 낳고, 또 제갈양을 낳았단 말인가!' 하며(기생유 하생량) 사망하고 만다.

허도 천도

이각, 곽사는 천자를 차지하고 나서 스스로 대사마, 대장군 지위를 가지더니 결국엔 둘다 천자를 죽이고 천자가 되려 한다. 태위 '양표'와 '주전'은 이각과 곽사를 이대로 두면 안되겠다 싶어, 이각과 곽사를 이간질 시키고 그 둘은 서로 싸우다가 금새 원수지간이 된다. 이각은 천자를 납치해 미오성에 감금하였고 싸움을 말리려는 60인의 중신 제후들까지 감금한다. 이 때 곽사 휘하의 '가후'는 이전에 천자를 훔쳤던 과오를 반성하고 천자와 밀회를 가지며 천자를 안심시킨다. 이각이 욕심을 부려 군사들이 점점 흩어지고 있던 찰나 토후 '장제'가 더는 참지 못하고 군사를 일으키니, 이각과 곽사는 싸움을 중단했고 감금한 천자와 제후들도 풀어주었다. 천자가 수도를 다시 낙양으로 옮기기로 명하고 이동하는 길에 이곽과 곽사가 쫓아와 죽을 고비를 넘기기도 한다. 황폐한 낙양에서 할 수 있는 것이 없자 조조가 있는 산동으로 사람을 보내 천자를 보좌하도록 한다. 조조는 하후돈을 선봉으로 하고 낙양으로 진군하여 이각의 군사들을 몰아내고 교위가 된다. 조조의 모사 순욱은 수도를 낙양에서 허도로 옮길 것을 권하자 조조는 헌제를 설득하여 다시 한번 천도한다.

서주를 뺏긴 장비

보수를 끝내고 궁궐이 다시 안정적이 되자 조조는 유비와 여포가 함께 있는 것에 대해 고심하자 순욱이 묘책을 내어 유비를 서주목으로 정식 발령하고 여포를 죽이라는 밀명도 함께 보낸다. 하지만 조조의 속셈을 알아차린 유비가 여포를 죽이지 않자 이번에는 남양의 원술을 치도록 명을 내린다. 천자의 명이라 어쩔 수 없이 출전을 하는데 장비는 남아 서주를 지키게 하였다. 유비가 장비에게 금주령을 내리지만 장비는 참지 못하고 술에 취해 여포의 장인인 '조표'를 폭행하니 조표는 소패의 여포에게 편지를 써 텅빈 서주를 치도록 한다. 여포가 쳐들어오자 술에 취한 장비는 잠에서 깨 여포와 상대하다가 성을 버리고 유비가 있는 회남으로 도망간다. 이 소식을 듣고 사기가 떨어져 퇴각을 하는 유비군에게 여포는 소패성을 넘겨준다.

옥새를 얻은 원술

아버지를 잃은 손견의 아들 손책은 힘을 기르기 위해 잠시 원술에게 의탁한다. 손책은 회의교위가 되어 원술의 요청으로 여강 땅을 탈환해 준다. 손책은 때를 정해 옥새를 담보로 원술에게 군사 3천을 지원받아, 친구 '주유', 현인 '장소', '장현' 등과 함께 양자강 이남을 차지하였고 유요 휘하의 장수 '태사자'도 얻게 된다. 이 때 동생 '손권'도 장수 '주태'와 함께 큰 활약을 하는데 싸움에서 부상을 입어 죽어가던 주태를 명의 '화타'가 살려낸다. 원술은 손책이 맡겨 놓은 옥새를 돌려달라고 하자 거절하고 우선 유비, 여포를 친 뒤 손책을 공격하기로 한다. 원술은 소패의 유비를 공격하기 위해 서주의 여포에게 재물을 보내 유비를 도와주지 말것을 약속 받고 '기령'에게 7만의 군사를 주어 출격시킨다. 하지만 소패를 빼앗기면 서주도 안전할 수 없으니 여포는 유비와 기령을 성으로 초대하고 묘기를 부려 두 사람의 싸움을 없던 일로 하고 해산시킨다. 원술이 이번엔 여포의 딸과 자신의 아들을 혼인시켜 사돈을 맺으려 하자 여포는 흔쾌히 수락하였는데 이 소식을 들은 노인 '진규'가 여포를 찾아가 원술의 속셈을 얘기하자 여포는 딸의 혼인을 파기시킨다. 유비는 여포와 가까운 소패성에 더 머무르기 힘들다고 생각하여 소패를 버리고 조조를 찾아간다.